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Gesellschaftsrecht


Gesellschaftsrecht

Wirksamkeit von Mehrheitsbeschlüssen

 a) Die formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung ist auch bei einem Beschluss, mit dem die nach dem Gesellschaftsvertrag vorgesehene Einwilligung der Gesellschafterversammlung zur Abtretung eines Gesellschaftsanteils erklärt wird, bereits dann gegeben, wenn die Auslegung des Gesellschaftsvertrags nach allgemeinen Auslegungsgrundsätzen ergibt, dass dieser Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll.

b) Dem früheren Bestimmtheitsgrundsatz kommt für die formelle Legitimation einer Mehrheitsentscheidung keine Bedeutung mehr zu. Er ist bei der Auslegung auch nicht in Gestalt einer Auslegungsregel des Inhalts zu berücksichtigen, dass eine allgemeine Mehrheitsklausel restriktiv auszulegen ist oder sie jedenfalls dann, wenn sie außerhalb eines konkreten Anlasses vereinbart wurde, Beschlussgegenstände, die die Grundlagen der Gesellschaft betreffen oder ungewöhnliche Geschäfte beinhalten, regelmäßig nicht erfasst                                                                  

BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13

Grundsätzlich ist eine Auflistung jedes einzelnen betroffenen Beschlussgegenstandes der Mehrheitsklausel nicht erforderlich. Es ist ausreichend, wenn sich aus dem Gesellschaftsvertrag – sei es auch nur durch dessen Auslegung – eindeutig ergibt, dass der fragliche Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll.

Nach dem BGH geht es bei der Prüfung auf der ersten Stufe nur um die formelle Legitimation für Mehrheitsentscheidungen auf der Grundlage einer Mehrheitsklausel. Die Wirksamkeit der jeweiligen Mehrheitsentscheidung setzt neben der Prüfung der ersten Stufe (= formelle Legitimation durch eine Mehrheitsklausel) zudem auch eine inhaltliche Prüfung auf der zweiten Stufe (materielle Legitimation) bzgl. einer etwaigen Verletzung der gesellschafterlichen Treuepflicht der Mehrheit gegenüber der Minderheit voraus.

Dies gilt allgemein für alle Beschlussgegenstände, also auch bei sogenannten „Grundlagengeschäften“ oder Maßnahmen, die in den „Kernbereich“ der Mitgliedschaftsrechte bzw. in absolut oder relativ unentziehbare Rechte der Minderheit eingreifen.

Werden absolute oder relativ unentziehbare Rechte beschränkt, ist bei der Prüfung auf der zweiten Stufe regelmäßig eine treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht anzunehmen. Hingegen hat in den sonstigen Fällen die Minderheit den Nachweis einer treupflichtwidrigen Mehrheitsentscheidung zu führen.

Die Bejahung einer Verletzung der gesellschafterlichen Treuepflicht auf der zweiten Stufe lässt indes die Wirksamkeit der Mehrheitsklausel als solcher und damit die Bejahung der formellen Legitimität der auf ihrer Grundlage getroffenen Mehrheitsentscheidungen unberührt.

Der BGH verabschiedet sich somit von dem Bestimmtheitsgrundsatz. Er hebt noch einmal die klare Trennung zwischen formeller und materieller Legitimation hervor. Die formelle Legitimation ist bei einer auf eine Mehrheitsklausel gestützten Mehrheitsentscheidung auch bei einem ein außergewöhnliches oder ein „Grundlagengeschäft“ betreffenden Beschluss gegeben, wenn die Auslegung des Gesellschaftsvertrags nach den allg. Auslegungsregeln ergibt, dass der betreffende Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterliegen soll.

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